1938年2月，日、伪军约两万人直扑临沂。国民革命军第三军团庞炳勋部坚守临沂，战事异常激烈。第五战区急电令第五十九军张自忠部增援。庞炳勋、张自忠两部协同作战，保住了临沂城。3月23日，日军在获强大兵力增援后，又向临沂展开反攻。中国军队与敌血战，直到4月21日撤离。临沂保卫战挫败了日军由津浦路和临沂两路夹击台儿庄的计划，奠定了台儿庄大战胜利的基础。

被炮火摧毁的临沂城门。

李宗仁通电临沂告捷。

中国军队在临沂阻击日军。

张自忠手令。

中国军队奋勇冲向敌阵。

中国军队在临沂阻击日军。

　　抗战故事：张自忠捐弃前嫌驰援宿敌庞炳勋

　　临沂保卫战中，张自忠驰援庞炳勋，协手抗击日军。其实，张自忠与庞炳勋原有旧恨，中原大战西北军溃败之时，庞炳勋曾企图吃掉张自忠的部队，两人由此结仇。得知援军是五十九军时，庞炳勋曾认为张自忠不会救自己，但张自忠以抗日大局为重，不计前嫌，急行军赶到临沂，强渡沂河，与日军血战，解了临沂之围，庞炳勋深为感动，两人携手击退了日军的多次进攻。从此，庞张二人竟成莫逆，为抗战过程中一段佳话。