为摧毁鲁中抗日根据地，消灭中共中央山东分局、八路军第一一五师和山东纵队等领导机关与主力部队，日军华北方面军经过半年准备，以直属部队和第一、第十二军及伪军各一部，共5万余人，在飞机、坦克的配合下，于1941年11月3日至12月28日，采取“分进合击、铁壁合围、坐地清剿”的战术，对沂蒙山区进行了大规模“扫荡”。八路军在反“扫荡”作战中，与敌作战150多次，歼敌2000余人，粉碎了敌人的阴谋。在反“扫荡”中，涌现了“红嫂”祖玉兰、明德英等许许多多用自己的乳汁甚至生命勇救八路军战士的动人事迹。山东省战工会副主任兼秘书长陈明、国际友人希伯等牺牲；省战工会副主任李澄之被俘。