占领万第，向赵保原发起冲击。

　　胶东军区司令员许世友作战前动员。

　　万第战役赵保原碉堡。

　　赵保原是山东蓬莱人，行武出身，早年投奔山东军阀张宗昌部下做了一名下级军官。张宗昌倒台后，赵保原到了东北，在大连网络了张宗昌的一些散兵游勇，后来几经升迁在伪满军升任伪满警卫师师长。后来山东省政府委任赵保原为莱阳县县长；1939年12月，日本侵略军占领莱阳后，胶东势力最大的投降派顽固派赵保原集团，在反投降战役后，移兵万第盘踞，与日伪军联合反共，对胶东人民犯下了滔天罪行。

　　1940年，国民党苏陆战区委任赵保原为国民党暂编十二师少将师长；1944年年底，蒋介石为夺取抗战胜利果实做准备，将山东划分为六个军区，任命赵保原为鲁东军区司令。赵保原长期盘踞万第，勾结日伪、横征暴敛、鱼肉人民，弄得民不聊生、哀鸿遍野。

　　1945年春节，随着全国抗战大反攻形势的到来，八路军山东军区发布准备反攻作战的军事斗争方针，明确指出：胶东区应以赵保原为主要作战对象，这支反动武装不仅长期牵制与分散我军相当大的一部分兵力，使我军不能集中兵力对日作战，而且随着抗日战争形势的发展，对于我军争取最有力的反攻阵地，进而转入大规模的对日作战，将是一个重大障碍和威胁。

　　时任胶东军区政委林浩、副司令员吴克华、参谋长贾若瑜等分析了战役形势，认为在力量对比上顽军占有优势，但从整个形势上八路军已占主动地位,彻底打垮赵保原是完全可能的。同时，赵保原是日伪的主要帮凶，部分已编入伪军序列，攻打万第，日伪必来增援，所以战役必须周密部署。

　　1945年2月，胶东军区集中了5个团、5个营的优势兵力，在地方武装、民兵及群众的配合下，发动了讨伐赵保原的万第战役。2月11日，农历除夕的黄昏，胶东军区部队分3路大军，在5万民兵和群众的配合下，向万第发起进攻。五旅十三团首先突破了敌人第一道防线，在遭到敌人的疯狂阻击后，12日凌晨，八路军炮兵营用舰炮、“九二式”步兵炮对万第东山敌人外围的4座碉堡进行了攻击。十三团和军区特务营乘机于12日上午9时攻下了万第外围敌人的全部碉堡。赵保原见状，为解万第之围，急忙调其濯村的第三团、乔家泊的二十五团1000余人从南北两侧增援万第，配合万第守敌进行反扑。上午10时，两路援敌进入打援部队的伏击圈，经过两个小时的战斗，两路援敌被歼灭。接着我军又乘胜追击，不断向万第村推进。19时开始对万第的守敌发起总攻，经过4小时激战，前万第村守敌5个营和赵保原山东第十三专署兼保安司令部人员被全部歼灭。

　　21时，赵保原见大势已去，只好率领前万第村的残敌向即墨县逃窜，后万第村和西万第村守敌也相继逃窜。到13日23时半，赵保原老巢万第全部被攻克，其主力基本被歼。14日19时，为了彻底歼灭赵保原的残余势力，我军又对赵保原的另一重要围堡———濯村发起进攻。至23时，守敌4个团大部被歼，仅逃脱200余人。15日，我军又消灭了五龙河两岸残敌，先后收复了刘格庄、乔家泊和莱阳境内赵部的朱洞、于家绍里、河源等据点。19日，万第战役胜利结束，共毙伤敌1万余人，缴获各种炮14门，长短枪5000余支，轻重机枪160余挺，战马120匹，电台5部及大批粮食和其它军用物资。