1938年3月8日，中共掖县县委在掖县城北玉皇顶举行了威震胶东的玉皇顶抗日武装起义，推翻了日伪县政权，成立了抗日民主政府，同时，建立了胶东游击队第三支队。1938年8月，中共胶东区党委和山东人民抗日救国军第三军总部移驻掖县；9月，三军和三支队合编为山东人民抗日游击队第五支队，掖县成为胶东最早的抗日根据地———蓬黄掖抗日根据地的中心，为此，日本侵略军恨不得立即侵占掖县，扑灭胶东的抗日烽火。1939年1月15日，日军军官仓谷次太郎纠集伪军张宗援率部1300余人，伙同汉奸、土匪刘桂堂部七八百人，在飞机配合下由平度侵入掖县，我五支队二十一旅沿途阻击，不断杀伤敌人。但敌众我寡，16日，我军奉命撤离，掖城遂沦于敌手。入城后，日寇就在城内大肆搜捕、城外“清乡”。在短短四五天里，他们秘密残杀我抗日军政人员、家属和无辜百姓400余人，制造了空前的“掖城惨案”。