耀南剧团前身是八路军山东人民抗日游击第三支队宣传部。在三支队司令员马耀南和副司令杨国夫关怀下，于1938年8月在桓台创立，刚成立时驻在卫固村，只有王敢、马昆、张岚（杨国夫的爱人）、石钟等几人，随后转移到面窝一带，增加了高哲、王昆、邵锡吾、姜素华（王敢之母）等同志，宣传队也扩大到20多人，队长是石钟。7月22日，三支队司令员马耀南在桓台县牛旺庄战斗中牺牲，为纪念马耀南司令，三支队宣传队改名为“耀南剧团”，直到解放战争时期，也未改变这一习惯称呼。

　　剧团经常为部队和群众宣传小节目，并为部队机关教歌，还担任慰问部队、写标语、组织担架队等任务。1941年春，剧团的渲出水平有了很大提高，自编自演的节目也越来越多。节目有：《土地庙》、《张大疤》、《武十肓》、《两家亲顶嘴》等。为配合反内战演出了《四、一二大话报》、《长征》、《血路》、《红灯》、《夜摸营》、《码头工人》、《二郎神》、《锅大缸》、《伸冤》、《铁蹄下的孩子》、《归队》、《马队长》、《工人之歌》、《李秀成之死》等节目，这时剧团人数达3.40人。1944年1月，渤海军区成立、剧团达到80余人。

　　1945年11月，李毅汉同志从延安鲁迅艺术学校毕业调来剧团当团长。他带来了延安的《大秧歌》、《兄妹开荒》、《夫妻识字》等。这时，剧团派人到冀中火线剧社学习《白毛女》、《血泪仇》、《周子山》、《老来红捉俘虏》、《保卫胜利果实》等剧目。